Hinnat, hintatekijät ja säännöt 2026
Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuuvakuutus: milloin osakeyhtiön kannattaa ottaa se
Mitä hallituksen ja toimitusjohtajan vastuuvakuutus (D&O) korvaa, osakeyhtiölain 22 luvun vastuu, tyypilliset rajaukset ja milloin vakuutus on perusteltu.
Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuuvakuutus (kansainvälisesti D&O, directors and officers) suojaa johdon jäsenten henkilökohtaista vahingonkorvausvastuuta ja kattaa vaatimusten torjumisesta aiheutuvat kulut. Osakeyhtiölain (624/2006) 22 luvun mukaan hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja voivat joutua korvaamaan omalla varallisuudellaan vahingon, jonka he ovat huolellisuusvelvollisuuden vastaisesti aiheuttaneet yhtiölle tai lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle. Vakuutus on perusteltu erityisesti, kun yhtiöllä on ulkopuolisia omistajia, sijoittajia, rahoittajia tai hallituksessa ulkopuolisia jäseniä.
Opas kuuluu yritysvakuutusten vertailun yleisoppaaseen.
Kuka voi vaatia johdolta korvausta
| Vaatija | Tyypillinen peruste | Esimerkki |
|---|---|---|
| Yhtiö itse | Huolellisuusvelvollisuuden rikkominen | Hallitus hyväksyi selvittämättä riskialttiin yrityskaupan |
| Osakkeenomistaja | Osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkominen | Varoja jaettiin yhtiöstä vastoin lakia |
| Velkoja tai konkurssipesä | Lain rikkominen, esimerkiksi varojenjaossa | Varoja jaettiin, vaikka yhtiö oli maksukyvytön |
| Sopimuskumppani tai muu | Lain rikkominen | Virheelliset tiedot rahoituksen hakemisessa |
Yhtiön vahingonkorvauskanteen nostamisesta päättää lähtökohtaisesti yhtiökokous. Osakkeenomistajat voivat osakeyhtiölain mukaan tietyin edellytyksin ajaa kannetta omissa nimissään yhtiön lukuun. Tarkista tarkat edellytykset Finlexistä.
Käännetty todistustaakka
Osakeyhtiölain 22 luvun mukaan johdon on tietyissä tilanteissa itse osoitettava menetelleensä huolellisesti – esimerkiksi kun vahinko on aiheutettu rikkomalla osakeyhtiölakia muuten kuin pelkästään sen yleisiä periaatteita tai kun vahinko on aiheutettu toimenpiteellä, jonka hyväksi on lähipiiriin kuuluva. Tämä tekee puolustautumisesta raskasta ja kallista, mikä korostaa vakuutuksen puolustuskuluturvaa.
Mitä vakuutus tyypillisesti kattaa ja rajaa
Tyypillisesti kattaa:
- johdon henkilökohtaisen vahingonkorvausvastuun, kun vaatimus perustuu tehtävässä tehtyyn virheeseen tai laiminlyöntiin
- vaatimuksen selvittelyn, oikeudenkäynti- ja asianajokulut
- usein myös entiset johdon jäsenet ja tytäryhtiöiden johdon
Tyypillisesti rajaa pois tai rajoittaa:
- tahallisesti aiheutetut vahingot ja rikolliset teot (usein vasta lainvoimaisen päätöksen jälkeen)
- sakot, rikesakot ja muut rangaistusluonteiset maksut
- henkilö- ja esinevahingot, jotka kuuluvat yrityksen muihin vastuuvakuutuksiin
- ennen vakuutuskautta tiedossa olleet olosuhteet
- yhtiön omat tai pääomistajan vaatimukset johtoa vastaan (insured vs insured -rajaus), usein poikkeuksin
- veronmaksu ja muut julkisoikeudelliset maksut, joista laki tekee johdon vastuulliseksi – tarkista ehdot
D&O-vakuutus on yleensä vaatimusperusteinen, kuten ammatillinen vastuuvakuutus: korvausvaatimuksen on tultava ja oltava ilmoitettu vakuutusyhtiölle vakuutuksen voimassa ollessa.
Havainnollistava laskelma: puolustautumiskulut ilman vakuutusta
Pienen osakeyhtiön ulkopuolinen hallituksen jäsen saa konkurssipesältä 120 000 euron vahingonkorvausvaatimuksen väitetystä laittomasta varojenjaosta. Asia riitautetaan, ja kahden oikeusasteen asianajokulut ovat esimerkissä 35 000 €.
- Ilman vakuutusta, kanne hylätään: hallituksen jäsen maksaa ensin 35 000 € omista varoistaan. Hän voi saada vastapuolelta korvauksen oikeudenkäyntikuluista, mutta konkurssipesän maksukyky voi olla rajallinen.
- Ilman vakuutusta, kanne hyväksytään: 120 000 € + omat kulut 35 000 € + mahdollisesti vastapuolen kulut.
- Vakuutus 1 000 000 € kaudessa, omavastuu 5 000 € (yhtiö maksaa): vakuutus maksaa puolustuskulut ehtojen mukaan, ja jos vastuu vahvistetaan eikä rajauksia sovelleta, myös korvauksen. Huomaa, että kulut ja korvaukset kuluttavat samaa vakuutusmäärää, jos ehdot niin määräävät.
Esimerkki näyttää, miksi ulkopuoliset hallituksen jäsenet ja sijoittajat usein edellyttävät vakuutusta ennen kuin suostuvat tehtävään.
Milloin vakuutus on perusteltu ja milloin harvoin tarpeen
| Tilanne | Arvio |
|---|---|
| Yhden omistajan yhtiö, omistaja ainoa hallituksen jäsen | Tarve pienempi, mutta velkojien vaatimukset mahdollisia |
| Ulkopuolisia osakkaita tai sijoittajia | Usein perusteltu |
| Ulkopuolisia hallituksen jäseniä | Usein edellytys tehtävän vastaanottamiselle |
| Yrityskauppa, listautuminen tai rahoituskierros | Erityisen perusteltu |
| Taloudellisia vaikeuksia, yrityssaneeraus tai konkurssiriski | Perusteltu, mutta saatavuus voi heikentyä |
| Asunto-osakeyhtiö | Taloyhtiöille on omia hallituksen vastuuvakuutuksia |
Mitä tarjouspyyntöön tarvitaan
- yhtiön tilinpäätös ja tunnusluvut
- omistusrakenne ja hallituksen kokoonpano
- tiedot tytäryhtiöistä ja ulkomaisesta toiminnasta
- tiedossa olevat riidat, vaatimukset ja viranomaisselvitykset
- haluttu vakuutusmäärä ja voimassaolo entisille johdon jäsenille
Vakuutusmäärän valinta D&O-vakuutuksessa
D&O-vakuutuksen vakuutusmäärä on yleensä vakuutuskautta kohden, ja sama määrä on käytettävissä kaikille vakuutetuille ja kaikille kauden vaatimuksille yhteensä. Tämä eroaa monista toiminnan vastuuvakuutuksista, joissa määrä on vahinkoa kohden.
Havainnollistava mitoitus: yhtiön hallituksessa on neljä jäsentä, ja lisäksi on toimitusjohtaja. Jos yksi vaatimus kohdistuu kaikkiin viiteen ja jokaisen puolustuskulut ovat esimerkiksi 40 000 €, pelkät kulut ovat 5 × 40 000 = 200 000 €. Jos vahingonkorvausvaatimus on lisäksi 500 000 €, yhteismäärä on 700 000 €. Silloin 500 000 euron vakuutusmäärä ei riitä, vaikka se olisi tuntunut suurelta.
Mitoitukseen vaikuttavat:
- yhtiön koko ja velkojen määrä (konkurssitilanteessa velkojat ovat potentiaalisia vaatijoita)
- osakkeenomistajien määrä ja rahoituskierrokset
- toiminta ulkomailla
- vakuutettujen määrä
D&O on vapaaehtoinen vakuutus; lakisääteiset vakuutukset on koottu oppaaseen pakolliset vakuutukset yritykselle.
Milloin kannattaa kysyä asiantuntijalta
D&O-vakuutuksen ehdot ovat monimutkaisia, ja niiden merkitys korostuu juuri kriisitilanteissa. Pyydä meklaria tai vakuutusyhtiötä selittämään ainakin vakuutuksen peruste, yhtiön omien vaatimusten rajaus, entisten johtajien turva ja se, miten vakuutusmäärä jaetaan vakuutettujen kesken. Jos yhtiön taloudellinen tilanne heikkenee, hallituksen jäsenten kannattaa hakea lakimiehen neuvoa velvollisuuksistaan, esimerkiksi varojenjaosta ja maksukyvyttömyyden käsittelystä. Kun vaatimus on esitetty, ilmoita siitä vakuutusyhtiölle heti ja sovi asianajajan valinnasta ehtojen mukaisesti.
Usein kysytyt kysymykset
Kuka maksaa D&O-vakuutuksen?
Yleensä yhtiö, ja vakuutettuina ovat sen johdon jäsenet. Vakuutusmaksu on tavallisesti yhtiön vähennyskelpoinen kulu, ja maksuun lisätään vakuutusmaksuvero.
Kattaako vakuutus hallituksen jäsenen, joka erosi viime vuonna?
Usein kyllä, jos vaatimus esitetään vakuutuskauden aikana ja koskee hänen toimikauttaan. Tarkista entisten johdon jäsenten kohta ehdoista.
Korvaako vakuutus verottajan vaatimukset?
Julkisoikeudelliset maksut ja verot on usein rajattu pois. Tarkista ehdoista ja kysy vakuutusyhtiöltä ennen kuin oletat turvan.
Onko vakuutus tarpeen pienessä perheyhtiössä?
Ei aina, mutta riski kasvaa, jos yhtiöön tulee ulkopuolisia omistajia tai rahoittajia tai jos sen maksukyky heikkenee.
Lähteet
- Finlex — osakeyhtiölaki (624/2006), erityisesti 22 luku
- Patentti- ja rekisterihallitus — kaupparekisteri ja yhtiön edustajat
- Finanssivalvonta — vakuutusyhtiöiden toimiluvat
- Vakuutus- ja rahoitusneuvonta FINE — neuvonta vakuutusasioissa
